Еще вчера Питер Паркер был обычным школьником, которого все считали неудачником и занудой, но в один прекрасный день с ним происходит чудо. Питера кусает паук — мутант, после чего с нескладным юношей происходит фантастическая метаморфоза! Невероятным образом обостряются все его чувства. Он обретает огромную силу и ловкость, а главное, умение — лазать по стенам и выбрасывать прочную как сталь паутину! Так Питер начинает новую жизнь в образе таинственного Человека-Паука, спасителя людей и грозы преступного мира.

Фильм нам расскажет о том, как сформировались профессор Ксавье и Магнито, о процессе основания школы Ксавье для детей-мутантов и, наконец, о том, что же произошло между двумя закадычными друзьями и почему они расстались.

Главный герой - служилый солдат, который вынужден снова и снова переживать свою гибель во взрывающемся поезде, пока не поймёт, что же он сделал не так...

После очередного грандиозного сражения в космосе автоботы и десептиконы случайно перемещаются в прошлое, а точнее в 1982 год. Десептикон по имени Старскрим, стремящийся к абсолютной власти, уничтожает переместившегося с ним из будущего Мегатрона. Затем он проникает в секретное хранилище под дамбой Гувера и похищает энергетический куб.