В небольшем городе в Техасе, танцовщица Go-Go Черри Дарлинг решает бросить свою работу и найти другое применение для своих многочисленных «бесполезных» талантов. В этот же день она встречает своего бывшего друга Эль Рэя. В это время группа военных во главе с сумасшедшим лейтенантом Малдуном и ученым по имени Эбби заключают сделку по доставке смертельного газа, известного как DC2. Но узнав, что Эбби решил оставить некоторое количество DC2 для себя, Малдун берет его в заложники. Ученый успевает прострелить баллоны, в результате чего газ попадает в атмосферу. Достигнув города, газ превращает его жителей в кровожадных психопатов-зомби...