После таинственного крушения космического корабля, США охватывает загадочная эпидемия. Люди превращаются в ходячих манекенов. С каждым днём их становится всё больше. Вашингтонский психиатр Кэрол Беннелл и ее коллега Бен Дрисколл вскоре выясняет, что Земля подверглась нападению пришельцев, порабощающих тела с помощью инопланетной слизи. Люди становятся ее жертвами исключительно во время сна. В результате они полностью лишаются человеческих эмоций и начинают вести себя совсем не так, как раньше. Кэрол понимает, что ей необходимо как можно дольше не спать, чтобы найти ее маленького сына, который, кажется, знает способ, как остановить вторжение пришельцев…