Ремейк фантастического блокбастера 1951 г.. Хелен Бенсон, небезызвестная женщина-исследователь, оказывается лицом к лицу с пришельцем по имени Клаату, прибывшем на нашу планету, с предупреждением: если не будут прекращены войны и разрушения, Наша планета станет уничтожена извне, т.к. предоставляет опасность для остальной Мира!. Пришельца воспринимают как враждебную силу и отказывают ему в праве поговорить с лидерами мировых держав, и Хелен не в силах помочь ему изменить ситуацию. Вместе со собственным пасынком Джейкобом она с большой скоростью обнаруживает смертельно опасные последствия заявления Клаату о том, что он становится "другом землян"...

Действие фильма разворачивается в 1938 в Лос-Анджелесе, золотое время! Гангстеры, нацистские шпионы и допотопные аэропланы, заполнившие небо. Молодой пилот Клифф Сэкорд случайно находит сверхсекретное устройство - ракетный ранец, позволяющий подниматься в воздух. Вскоре в газетах появляются сообщения о таинственном человеке, парящем в небе словно ракета. Журналисты дают ему громкое имя «Ракетчик». По его следу пускаются буквально все: репортеры, агенты ФБР ну и конечно нацисты, больше других заинтересованные в совершенном оружии, пытаются им завладеть для создания солдат-ракетчиков. В облаках снова мелькнула стремительная тень... Петля вокруг его шеи затягивается все туже и туже...

Далиа Уильямс начинает новую жизнь. После развода, она с дочкой ререезжает в новую квартиру и сразу попадает в круговорот необъяснимых происшествий. Над ними никто не живет, но почему сверху то и дело доносятся странные шорохи? Постоянные протечки зловещего вида темной воды, так похожей на кровь? И если в доме нет других детей, кроме Сеси, отчего героиня все время видит силуэт незнакомой девочки, будто преследующей их с дочерью? Все эти разные загадочные происшествия сводят ее с ума. Далиа решает узнать, кто стоит за всеми этими играми с сознанием. Темные воды ужаса все теснее обступают перепуганную Далию - и лишь разгадав эту мистическую головоломку, она может спасти себя и Сеси отпадения в пучину гибельного безумия…